民事上诉状(企业之间借款纠纷精选1)
发布时间:2007-3-18
来源:合同纠纷网
作者:刘源波
民事上诉状
上诉人(原审原告)武汉市四海粮油食品贸易有限责任公司(原审笔误为“武汉市四海粮油食品有限责任公司”,以下简称四海公司),住所本市硚口区汉正街203号,法定代表人袁艳娥总经理,电话837830××,130712677××。
被上诉人(原审被告)武汉市新口感粮油连锁有限责任公司(以下简称新口感公司),住所本市洪山区武珞路372号,法定代表人李凯总经理,电话130063551××。
被上诉人(原审被告)武汉市金良实业发展公司(以下简称金良公司),住所本市江岸区三阳北路新九号楼805号,法定代表人孙亚雷总经理,电话828695××。
被上诉人(原审被告)武汉市粮油科学研究所有限责任公司(以下简称粮科所公司),住所本市江岸区西马路老三米厂内,法定代表人方厚德所长,电话828380××。
被上诉人(原审被告)武汉市粮科技术开发部(以下简称开发部),住所本市江岸区西马路老三米厂内,法定代表人陶英总经理,电话828380××。
被上诉人(原审被告)武汉天衡会计师事务有限责任公司,住所本市江汉区台北路217号海迪商务中心7楼,法定代表人刘先明所长,电话857191××。
上诉人因企业之间借款纠纷一案,不服(2005)洪民商初字第140号民事判决书,特提出上诉。
上诉请求:
一、维持原审判决第一项;
二、撤销原审判决第二项、第三项,改判金良公司、粮科所公司、开发部和天衡公司对新口感公司应偿还四海公司的债务297400元承担连带责任;
三、判令被上诉人承担本案的诉讼费及其它合理支出。
上诉理由:
一、原审法院认定证据自相矛盾
上诉人的证据八为“湖北省注册会计师协会于2005年4月13日出具的‘证明’一份,证明新口感公司成立时由原武汉经济技术开发区会计师事务所出具的验资报告,最后署名的三人中仅有一人系注册会计师,该验资报告不具备法定要件,应为无效”,对于该证据,被上诉人金良公司、粮科所公司和天衡公司均无异议,原审法院也予以采信,但原审法院之后又在判断上诉人的证据七时认定了该验资报告(见原审判决书“本院认为:……与新口感公司成立时的专项验资报告和验资凭据以及该公司历年的审计情况相矛盾……”)。
二、原审法院回避核心问题
在原审阶段,上诉人的委托代理人在代理词中从六个大的方面分析了金良公司、粮科所公司和开发部没有出资,从两个大的方面分析了天衡公司虚假验资的事实,但原审法院却采取“最高明”的的方法“回避”将本案的核心问题一笔带过(相关观点详见上诉人的委托代理人的原审代理词),而拘泥于之前的判决(之前原审法院曾就类似案件作出过判决,前案与本案证据略有不同),实属不该。
认定事实错误必然导致适用法律错误,以上上诉理由肯请贵院明查,为感!
此致
武汉市中级人民法院
上诉人:
2006.04.05